在法国设立公司的法律结构选项：哪种最适合您的业务？

2025年2月26日

在法国建立商业存在为国际投资者提供了重要的机遇。然而，一个至关重要的初步步骤是为您的公司选择最合适的法律结构。这项决定将对责任、税务、管理和行政义务产生长期的影响。本文概述了法国可用的主要法律实体选项，以帮助我们的中文客户做出明智的选择。

法国的主要法律结构

法国法律为企业提供了几种不同的法律结构。外国投资者最常选择的两种形式是有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée，简称SARL）和简易股份有限公司（Société par Actions Simplifiée，简称SAS）。由于其灵活性，SAS已成为法国最常见的公司形式。

有限责任公司 (SARL)

SARL是一种传统的有限责任公司，专为家族企业和小型企业设计。因此，它在各个方面都是一种受到严格监管的公司形式。SARL的主要特点包括：

有限责任： 股东（associés）的责任通常限于其出资额。
股东人数： SARL可以拥有一名（在这种情况下称为EURL – Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée，即单人有限责任公司）到一百名股东。
管理： SARL由一名或多名自然人担任经理（gérants）进行管理。法人实体不能担任SARL的经理。法国商法典对经理的任命、解雇和权力以及股东的决策都有严格的规定。
注册资本： 成立SARL所需的最低注册资本是象征性的（目前为1欧元），这为新企业提供了灵活性。
行政负担： SARL的行政和会计要求与SAS相似。认为SARL的行政负担较轻是一种误解。
社会保障制度： 持有超过50%股本的经理通常受非雇员（Travailleurs Non-Salariés - TNS）的社会保障制度约束。
股份转让： SARL中的股份转让受到监管，在任何情况下都需要股东做出决议以更新公司章程，并在公司注册处办理相关手续。此外，SARL的股权是公开的，不保密，并且必须获得新股东的批准。与SAS相比，SARL的股份出售也需缴纳更高的税率。
公司治理： SARL的公司治理在很大程度上受到法律规定的约束，与SAS相比，灵活性较差。

简易股份有限公司 (SAS)

SAS是一种更灵活的、基于合同的公司形式，在组织结构方面提供了很大的自由度。法律规定的强制性要求极少，主要义务是任命一名主席（président）。SAS的主要特点包括：

有限责任： 与SARL类似，股东（associés）的责任通常限于其出资额。
股东人数： SAS可以拥有一名或多名股东。仅有一名股东的SAS称为SASU（Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle，即单人简易股份有限公司）。
管理： SAS必须至少有一名主席（président），主席可以是自然人（个人）或法人实体（公司）。这使得外国公司可以直接任命其母公司为其法国子公司的总裁，从而简化了管理结构，并消除了寻找当地个人担任此职务的需求。其他管理机构及其权力由股东在公司章程（statuts）中自由确定。
注册资本： 与SARL类似，成立SAS所需的最低注册资本是象征性的（1欧元）。
行政负担： 虽然SAS提供了更大的灵活性，但最初起草SAS的公司章程需要特别注意细节。持续的行政和会计要求通常与SARL相似或略微复杂。
社会保障制度： SAS的主席和任何其他执行官员通常被视为雇员（assimilés salariés）并适用雇员的社会保障制度，从而提供更广泛的社会保障范围。
股份转让： 除非公司章程另有规定，否则SAS中的股份转让通常比SARL的监管更少，从而提供了更高的流动性。
公司治理： SAS的公司治理结构在很大程度上由股东在公司章程中确定，允许制定关于股东权利、决策过程以及管理人员的任命和罢免的定制规则。

其他法律结构

虽然SARL和SAS是最常见的选择，但法国还存在其他法律结构，包括适用于大型上市公司的股份有限公司（Société Anonyme，简称SA）和各种形式的合伙企业。这些结构可能适用于您的特定业务性质和规模。

中文客户的关键考虑因素

在决定您在法国业务最合适的法律结构时，应仔细考虑以下几个因素：

责任： 了解公司债务的个人责任范围至关重要。SARL和SAS都提供有限责任，从而保护了股东的个人资产。
管理结构： 所需管理结构的灵活性程度是一个关键因素。与监管更为严格的SARL结构相比，SAS在组织其管理方面提供了显著的灵活性。值得注意的是，SAS允许法人实体担任主席，这对于在法国建立业务的外国公司来说是一种常见的做法。相比之下，SARL则要求由个人担任经理。
社会保障影响： 适用于公司管理层的社会保障制度将影响成本和收益。SAS通常为其执行官员提供更全面的社会保障范围。
税务： SARL和SAS通常都需要在法国缴纳公司所得税。但是，在特定条件下，某些股东可以选择按个人所得税制度纳税。
行政负担： 考虑与每种结构相关的持续行政和会计义务。虽然两者都需要遵守规定，但由于其合同性质，最初起草SAS的公司章程需要特别注意。SARL和SAS的行政负担相似，认为SARL的行政负担较轻是一种误解。
未来增长和投资： 如果您预计业务将实现显著增长或未来需要进行多轮融资，SAS结构通常更受投资者青睐，因为它在构建股东权利和促进增资方面具有灵活性。
股份转让和公司治理： 对于寻求对股份转让进行更多控制并希望拥有法律明确规定的治理框架的家族企业而言，可以考虑SARL。然而，对于优先考虑灵活性和定制化治理的企业而言，SAS提供了更大的优势。

结论

在法国设立公司时，选择合适的法律结构至关重要。虽然SARL和SAS都具有有限责任的优势，但在灵活性方面存在显著差异，尤其是在管理和公司治理方面。SAS作为法国最常见的公司形式，通过其公司章程在组织结构的定制方面提供了很大的自由度。然而，正是这种灵活性凸显了认真起草这些章程的重要性。我们遇到过一些案例，当地任命的主席起草的公司章程优先考虑了自己的利益而不是股东的利益。因此，我们强烈建议您寻求专业的法律咨询，讨论您的具体情况，并确保您的公司章程的起草能够保护您的利益并符合您在法国的商业战略。